Le postulat de base part du principe qu’un Conseil d’Administration composé de personnalités même hautement qualifié n’est pas nécessairement une instance efficace.
En effet, la compétence, l’expérience, les connaissances et les qualifications des administrateurs constituent indéniablement des atouts. Mais, elles ne garantissent ni la qualité des délibérations, ni la pertinence des décisions, ni l’efficacité de la surveillance collective. Un Conseil d’Administration peut réunir d’excellents profils mais être sous le joug de la captation de gouvernance ou de la pensée de groupe. Dans une assemblée composée de personnalités expérimentées, il peut paradoxalement s’avérer délicat de contredire le Président du Conseil, le Directeur Général, un expert reconnu ou simplement une majorité qui semble déjà convaincue. Ainsi, le consensus peut-il s’installer allègrement laissant la place à des hypothèses insuffisamment questionnées, des scénarios défavorables relégués au second plan. C’est alors que prend corps le concept de l’avocat du diable qu’une organisation peut gagner à institutionnaliser dans la pratique sans la bureaucratiser mais surtout pour mettre en place la contradiction constructive. Les différentes raisons à la mise en place de cette pratique peuvent tenir sur trois arguments de taille
- L’avocat du diable, un mécanisme de gouvernance utile qui organise la contradiction utile
Le principe est relativement simple. Pour une séance ou un dossier stratégique déterminé, un administrateur reçoit la mission de mettre à l’épreuve la proposition dominante. Son rôle consistera à questionner les hypothèses qui sous-tendent la décision envisagée ; rechercher les failles de raisonnement ; identifier les risques sous-estimés ; défendre temporairement une position contraire même lorsqu’il ne la partage pas personnellement. L’objectif n’est pas de s’opposer pour s’opposer mais bien d’éprouver la robustesse d’une décision avant qu’elle ne soit prise.
Cette démarche contribue à atténuer plusieurs biais cognitifs : biais de confirmation, effet d’autorité, conformisme et optimisme excessif.
L’avocat du diable rend la contradiction légitime parce qu’elle fait partie du processus.
- Cas concret d’un financement stratégique au scénario défavorable : changer la nature du questionnement grâce à l’avocat du diable
Un Conseil d’Administration d’une société est appelé à approuver un financement présenté comme stratégique. Les discussions portent sur la rentabilité, la bancabilité, les garanties, les retombées économiques, la cohérence du projet avec les orientations stratégiques. Le recours à l’avocat du diable permettra de démontrer que les hypothèses qui justifient l’enthousiasme collectif méritent le plus d’être contestées. De sorte qu’il amènera l’assistance à se demander ce qu’il pourrait se passer si les revenus prévisionnels étaient inférieur à 20% ; quelles sont les hypothèses du business plan qui présentent la plus grande fragilité ; quels événements pourraient compromettre la capacité de remboursement ; pour quelles raisons objectives le dossier de financement pourrait ne pas être approuvé malgré ses qualités apparentes ; quelles mesures supplémentaires non évoquées jusque-là pourraient permettre de rendre le financement plus sécurisé/résilient ?
L’avocat du diable ne se substitue évidemment ni aux fonctions de gestion des risques, ni à l’audit interne, ni aux comités spécialisés. Il participe comme ces derniers à l’amélioration de la qualité des délibérations.
- La rotation : éviter de transformer un administrateur en opposant historique et professionnel
La fonction est tournante. Un des aspects les plus intéressants du dispositif.
Un administrateur qui conteste régulièrement les propositions peut progressivement être perçu comme une personnalité difficile, un « Cassandre/Chronic dissender ». La rotation est conçue pour changer cette dynamique. Il ne s’agit plus d’une personne qui incarne la contradiction mais un système de gouvernance qui l’organise de façon consciente, délibérée et saine. Chaque administrateur est ainsi amené, à tour de rôle, à construire une argumentation contraire à ses propres convictions. Un administrateur favorable à un investissement peut devoir élaborer les arguments les plus solides justifiant son rejet. Inversement, un administrateur défavorable peut être amené à identifier les conditions dans lesquelles son approbation serait envisageable. Cet exercice constitue une véritable discipline intellectuelle. La rotation présente donc l’avantage d’éviter qu’un seul administrateur devienne « le professionnel du doute » tandis que les autres se dispensent de questionner les propositions. La désignation d’un avocat du diable ne décharge en rien les autres administrateurs de leur devoir fiduciaire de vigilance et de leur responsabilité collective. Spécifiquement pour les décisions importantes, une variante envisage même la désignation de deux avocats du diable chargés d’examiner critiquement les hypothèses et les scénarios contradictoires.
- Formaliser la pratique
L’efficacité du dispositif suppose un minimum d’encadrement. Il n’est pas ici question de créer une fonction institutionnelle permanente comparable à celle d’un président de comité. Une mention/disposition dans la Charte de gouvernance ou le Règlement du Conseil d’Administration est suffisante. Celle-ci précisera les circonstances justifiant sa désignation, les modalités de rotation entre administrateurs, le périmètre de son intervention, les principes encadrant la contradiction constructive, la restitution des principales observations dans les délibérations, leur consignation dans les procès-verbaux. Le rôle peut être limité à un dossier ou une séance avec une durée d’intervention proportionnée à l’importance de la décision. Et la mise en œuvre de la pratique devra rester suffisamment souple pour ne pas ralentir inutilement le fonctionnement du Conseil.
- Veiller à ce que la contradiction ne devienne pas contre-productive
Tout mécanisme de gouvernance comporte ses limites. L’avocat du diable peut devenir un facteur d’inefficacité lorsque la remise en question se transforme en contestation systématique. C’est le risque du « carping », la critique est ultra tatillonne, répétitive et inutile. Les objections se multiplient sans apporter d’éclairage nouveau, les débats s’allongent, les désaccords se personnalisent et la recherche de solutions éclairées cède progressivement la place à une logique d’opposition malsaine. Le second risque est celui d’une contradiction purement formelle dans laquelle l’administrateur désigné se contente de jouer un rôle sans véritablement remettre en question les hypothèses dominantes. Il faut garder à l’esprit qu’une proposition contradictoire doit être utile, documentée, proportionnée, honnête et orientée vers l’amélioration de la décision.
Le Président du Conseil à cet égard, détient un rôle déterminant : celui de garantir la liberté d’expression tout en préservant la qualité, la discipline et l’efficacité des délibérations.
Les expériences des grandes entreprises internationales qui utilisent la pratique de l’avocat du Diable rappellent une idée essentielle : la qualité d’une décision dépend aussi de la capacité d’une organisatipn à confronter ses convictions à des perspectives divergentes. Une bonne gouvernance ne se résume pas qu’à la conformité aux textes, à la composition des comités ou à la fréquence des réunions. Elle se mesure également à la profondeur des échanges, à l’indépendance du jugement, à la qualité du questionnement et à la capacité du Conseil à exercer une surveillance réellement éclairée. Un conseil d’administration mature n’est pas celui ou toute l’assistance est unanime sur les points à l’ordre du jour. C’est celui dans lequel chacun peut exprimer un désaccord argumenté sans être perçu comme un adversaire. Car en définitive, la compétence des administrateurs ne crée qu’un potentiel de technicité mais c’est la qualité de la délibération, la rigueur de la remise en question, la profondeur de l’engagement ainsi que l’exercice effectif de la responsabilité collective qui transforment ce potentiel en véritable efficacité.
L’avocat du diable challenge utilement la gestion des risques. Il ne se contente pas de questionner la faisabilité/bancabilité/rentabilité du projet, il fait pousser la réflexion plus loin en amenant à analyser les impacts des conditions les plus défavorables. On passe donc d’une logique de « validation simple » à une logique de « challenge ».
Mais la partie la plus intéressante est sans doute le fait que la fonction soit tournante. Pour éviter d’assigner à une seule personne le risque d’être perçu comme celle qui s’oppose à tout, une rotation est appliquée à la fonction. Et cela change la dynamique. Il ne s’agit plus d’une personnalité étiquetée « Cassandre » ou « grincheuse », le « chronic dissenter » qui conteste mais bien d’un système de gouvernance qui organise sainement la contradiction. La rotation porte en elle-même un second avantage, chaque administrateur apprend progressivement à raisonner contre sa propre conviction, ce qui est gage d’une excellente discipline intellectuelle de sorte qu’un administrateur favorable à un investissement peut être obligé d’en construire le meilleur argument de rejet. De la même façon, un administrateur hostile peut devoir identifier ce qui pourrait néanmoins justifier son approbation. La fonction ne préjuge pas de la position personnelle de l’administrateur ni de son vote final.
La rotation évite qu’un seul administrateur devienne le professionnel du doute tandis que les autres se dispensent paresseusement de challenger les propositions. Les autres administrateurs ne sont pas exonérés de leur propre obligation fiduciaire de vigilance
Une variante encore plus intéressante exige deux avocats du diable pour les décisions exceptionnellement importantes
L’avocat du diable n’est pas une seconde fonction de risque, son rôle est d’améliorer la qualité des délibérations et non de remplacer les fonctions de contrôle. C’est une pratique qui prouve qu’un Conseil d’Administration a atteint son niveau de maturité et privilégie l’indépendance, le contradictoire.
Un des risque à cette pratique est que le challenge deviennent du « carping » et qu’il tourne en une contradiction tatillonne et systématiquement négative sans améliorations pertinentes. Les débats sont prolongés, les objections sans proposition d’alternative se multiplient, les règlements de désaccords
La compétence, les connaissances, l’expertise et les qualifications des administrateurs en matière de gouvernance créent un potentiel de technicité. L’efficacité du Conseil, la qualité de la surveillance collective, la rigueur de la remise en question, la profondeur de l’engagement e l’intégrité de la responsabilité produisent des résultats.
